上一篇，金哥披露了中国贵酒集团董事长韩宏伟在云南镇雄又有“大动作”，他要进军威士忌赛道了，具体内容详见《金叫唤| 酒圈“野蛮人”韩宏伟的120亿投资逻辑与500亿未了局》。

(资料图)

哪里热乎哪里凑！还记得韩宏伟父子当年是怎么傍上白酒业务的吗？

2021年前后，但凡是跟白酒沾边的公司，股价都蹭蹭往上涨。那两年，韩宏伟父子在白酒资源整合方面，也是动作频频，又是收购兼并，又是资产注入。

目标只有一个，就是让旗下一直争议缠身的上市公司岩石股份（600696，全称“上海贵酒股份有限公司”）在业务、名字上都变身成为一家像模像样的酒企。

彼时，某主流财经媒体还特地刊发了一篇表扬文章，题目就叫《收购章贡酒业+受让高酱酒业资产 上海贵酒如何逆袭》——当然，明眼人一看就知道，这是花钱投放的软文，不算什么新闻报道。

但无论如何，“动作要快，姿势要帅”，在这两方面，韩宏伟父子基本都做到位了！

至于“落地”是否完美，上海贵酒到底是蹭热度还是“做时间的朋友”，这些投资者关心的问题，最终答案也只有自己去找。

一、不好意思写出来？

众所周知，业绩承诺是公司获得高溢价评估价值的支撑，能够把资产卖得比较高。

而谁都希望能卖高点，这就是业绩承诺的逻辑。然而，现实的情况是，第一年讲故事容易，第二年业绩兑现难。

岩石股份三年前收购的章贡酒业和长江实业，正面临着这样的尴尬，它们已连续两年未完成业绩承诺！

据岩石股份2022年年报透露——

根据公司与贵酒发展于2020年签署的《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司之业绩承诺及补偿协议》，章贡酒业和长江实业在2022年合计净利润应不低于1322万元，根据中兴财光华会计师事务所出具的审计报告，章贡酒业和长江实业2022年合计净利润“低于盈利预测”。由于业绩承诺未完成，根据上述协议规定，贵酒发展应支付公司补偿款共计人民币330.50万元。

贵酒发展是岩石股份的大股东，即韩宏伟的儿子韩啸控股的上海贵酒企业发展有限公司。

读完2022年报中的这段内容，很多人会很自然的有个疑问：“合计净利润应不低于1322万元”，那么章贡酒业、长江实业2022年的实际净利润又是多少呢？

金哥有同感。遂，翻看岩石股份2021年报。结果发现，同样是未完成业绩承诺，但实际净利润却写得明明白白——

章贡酒业和长江实业在2021年合计净利润应不低于968万元，根据审计报告，章贡酒业和长江实业2021年合计净利润为378.25万元。“虽然与上一年相比，业务发展持续向好，但低于盈利预测”。由于业绩承诺未完成，根据上述协议规定，贵酒发展应支付公司补偿款共计人民币147.44万元。“不涉及对商誉减值测试的影响”。

看上去，每个文字都很真诚，每个数字都情有可原。

这就让人更好奇了：为什么不披露章贡酒业、长江实业2022年的具体数字呢？

不查不知道，一查《业绩承诺及补偿协议》，金哥懵了：这两家合计净利润居然是0元！不对，很大可能已是亏损！

根据《业绩承诺及补偿协议》，贵酒发展承诺标的公司（章贡酒业和长江实业合计）2020~2024年的净利润分别不低于：14万元、968万元、1,322万元、1,830万元、2,466万元，总计不低于6,600万元。

协议同时约定，如标的公司当期未能实现承诺净利润，则贵酒发展应以现金方式承担利润补偿责任，利润补偿计算方式如下——

当期应补偿金额=[当期承诺净利润数—MAX（当期实现净利润数，0）]×25%

若有兴趣，各位可拿出手机算一算。

难不成这个数字实在太难看，上海贵酒也有点不好意思在2022年报写出来了？

二、翻脸的速度比翻书还快

江西章贡酒业的前身是赣州酒厂，1997年它联合赣南果业、赣州农药厂，成立了赣南第一家上市公司，即现在的天音控股（00829）。

据公开资料，章贡酒业主营生产白酒、黄酒、果酒等160多个种类的产品，年产白酒能力3-4万吨。

在近200亿的江西白酒市场上，章贡酒业曾经也辉煌过，销售收入高峰时有说是突破了10亿元。遗憾的是，到其被天音控股挂牌转让的2019年，章贡酒业当年仅实现营收1.76亿元，净利润约962万元。

这里再说下长江实业，它主要负责章贡酒业的白酒产品销售推广。

2019年底，章贡酒业、长江实业各95%的股权，被天音控股挂牌转让，最终受让方是贵酒发展。

成交价是多少呢？章贡酒业作价2.8亿元，长江实业作价5574万，早先外界都认为，贵酒发展总共花了约3.36亿元。

事实上，据金哥观察，贵酒发展的付出，远不止于此！

今年2月天音控股公告，贵酒发展要代章贡酒业、长江实业向其子公司天音通信支付一笔和解款2.41亿元，其中包括股利1.7亿元。

此前，因未按约定支付股利、违约金、利息等，章贡酒业、长江实业、贵酒发展等涉事公司被申请仲裁。

而“标的公司存在对转让方的应付股利”，是天音控股当初披露的转让交易条件之一。

这里里外外算下来，贵酒发展的花费不会少于5.7亿元！

买卖划不划算，韩氏父子心里自是有杆秤。但另一方面，岩石股份要转型，舍不得孩子套不住狼。

当2020年底，岩石股份以8600万元购买贵酒发展持有的章贡酒业、长江实业各25%股权时——这距贵酒发展从天音控股受让股权仅一年时间，金哥注意到，这两家公司的经营情况，已不太妙。

截至2020年6月底，章贡酒业净利润为-212.13万元，长江实业净利润为-491.82万元。

为了给注入资产估个好价钱，在《业绩承诺及补偿协议》中，贵酒发展承诺：2020年合计净利润不低于14万元、2021年不低于968万元。

然而，各位要知道，2019年章贡酒业、长江实业合计还有近1000万的净利润啊！

这股权一转手，翻了年，就变成了净利润“不低于14万元”，这是什么逻辑？

而随后的两年，众人都以为一年会比一年更好，谁承想，去年却是直接“垮杆儿”（四川话）。

这翻脸的速度，比金哥前女友翻书还快！

背后是韩宏伟父子“无为”，还是另有曲折离奇的故事？

三、如果没有“大手笔”作支撑

虚幻的业绩承诺，戳穿了中国贵酒的华丽伪装。

但韩宏伟看上去依旧野心勃勃。在涉足酒业之前，他从事的是医药、地产行业和财富管理，而更早前他当过兵，后在汽车维修、租赁、贸易领域里，掘到了人生的“第一桶金”。

金哥注意到，除了在云南号称要投资百亿，跑马圈地建威士忌生产线外，韩宏伟还把投资触角延伸到了位于川东北的巴中。

今年5月上旬，以“海银集团（中国贵酒集团）董事长”的身份，韩宏伟率队考察了巴中。他向地方“一把手”表示：接下来将进一步加强对接，助推“小角楼”品牌做大做强。

小角楼酒厂位于巴中市平昌县，是川酒“十朵小金花”之一。2013年小角楼改制，被成都远鸿地产集团收购。

近年来，坊间屡传出小角楼战略引资的消息。

据金哥了解，去年12月就传小角楼要与复星集团签订战略合作协议，但后来没了下文。到了今年2月中旬，巴中“一把手”还前往上海复星公司考察，深入交流“有关合作事宜”。

这来来去去，让人浮想联翩。而韩宏伟的斜刺杀出，似乎让小角楼“花落谁家”，更充满了悬念。

不过，金哥内心疑惑还是多多。先不说钱的问题，韩老板就不担心重蹈章贡酒业经营不利的覆辙？小角楼主打浓香型产品，这意味着中国贵酒可能不会重仓任何一个香型，包括酱酒？换而言之，只管在“花园里面”挖呀挖呀挖，不管开什么花？

不只是巴中，距成都100多公里的遂宁大英县，也被中国贵酒盯上过。

时间是去年6月，当时韩宏伟的手下还介绍了拟建设的“世界级综合性工业旅游(白酒）示范基地项目”基本情况——项目总投资30亿，计划用地1500亩，年产2万吨白酒。

至今一年过去了，目前反正毫无动静。

殊不知，上海贵酒即岩石股份，去年使出了吃奶的劲，也不过落得个“增收不增利”，归属净利润3724.4万元，同比下滑近四成。

你知道去年上海贵酒的经销商增加了多少吗？经销商总数为4883家，2022年内净增加1683家——这经销商总数超过五粮液、汾酒，但仅创造了7.69亿元营收，平均下来，每家经销商录得15.75万元。

其他数据也可以感知下：去年公司销售人员364名，比2021年增加了148名；2022年销售费用高达4.5亿元，增幅达到222.48%，而同期岩石股份的营业成本，尚只有3.5亿元。

试想一下，如果没有这些“大手笔”作支撑，上海贵酒的业绩又会怎样！